项目

公开发行

非公开发行

发行主体

所有公司制法人，但不包括地方政府融资平台公司。

交易场所

证券交易所、全国中小企业股份转让系统
（对公开发行公司债券的上市交易或转让实施分类管理，实行差异化的交易机制，建立相应的投资者适当性管理制度，健全风险控制机制。）

证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台转让

期限

本办法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。

决议

发行公司债券，发行人应当依照《公司法》或者公司章程相关规定对以下事项作出决议：

（一）发行债券的数量；

（二）发行方式；

（三）债券期限；

（四）募集资金的用途；

（五）决议的有效期；

（六）其他按照法律法规及公司章程规定需要明确的事项。

发行公司债券，如果对增信机制、偿债保障措施作出安排的，也应当在决议事项中载明。

产品结构

上市公司、股票公开转让的非上市公众公司发行的公司债券，可以附认股权、可转换成相关股票等条款。

上市公司、股票公开转让的非上市公众公司股东可以发行附可交换成上市公司或非上市公众公司股票条款的公司债券。

商业银行等金融机构可以按照有关规定发行附减记条款的公司债券。

募集资金用途

公开发行公司债券，募集资金应当用于核准的用途。
证券法：公开发行公司债券筹集资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。

非公开发行公司债券，募集资金应当用于约定的用途。

除金融类企业外，募集资金不得转借他人。发行人应当指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

合格投资者

（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）登记的私募基金管理人；

（二）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金；

（三）净资产≥1000万元的企事业单位法人、合伙企业；

（四）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；

（五）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

（六）名下金融资产≥300万元的个人投资者；

（七）经中国证监会认可的其他合格投资者。

理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券，需要穿透核查最终投资者是否为合格投资者并合并计算投资者人数。

发行环节和交易环节的投资者适当性要求应当保持一致。

发行条件

公开发行公司债券，应当符合《证券法》、《公司法》的相关规定，经中国证监会核准。

中国证券业协会2015年4月23日公布了《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》及其附件《非公开发行公司债券项目承接负面清单》

证券法：1、净资产要求：股份≥3000万；有限≥6000万

1、最近12个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为的发行人。

2、发行规模要求：累计债券余额≤净资产40%

2、对已发行的公司债券或者其他债务有违约或迟延支付本息的事实，仍处于继续状态的发行人。

3、最近3年年均可分配利润≥债券一年的利息

3、最近12个月内因违反《公司债券发行与交易管理办法》被中国证监会采取监管措施的发行人。

4、筹集的资金投向符合国家产业政策。必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出

4、最近两年内财务报表曾被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见审计报告的发行人。

5、债券的利率不超过国务院限定的利率水平

5、擅自改变前次发行债券募集资金的用途而未做纠正，或本次发行募集资金用途违反相关法律法规的发行人。

存在下列情形之一的，不得公开发行公司债券：

6、存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形的发行人。

（一）最近36个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；

7、地方融资平台公司。本条所指的地方融资平台公司是指根据国务院相关文件规定，由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体。

（二）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

8、国土资源部等部门认定的存在“闲置土地”、“炒地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”等违法违规行为的房地产公司。

（三）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；

9、典当行。

（四）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

10、非中国证券业协会会员的担保公司。

证券法 有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券:

11、未能满足以下条件的小贷公司：

（一）前一次公开发行的公司债券尚未募足；

（1）经省级主管机关批准设立或备案，且成立时间满2年；

（二）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）省级监管评级或考核评级连续两年达到最高等级；

（三）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

（3）主体信用评级达到AA-或以上。

发行对象

资信状况符合以下标准的公司债券可以向公众投资者公开发行，也可以自主选择仅面向合格投资者公开发行：

合格投资者，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式，每次发行对象不得超过200人。转让后，持有同次发行债券的合格投资者合计不得超过200人。
发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过百分之五的股东，可以参与本公司非公开发行公司债券的认购与转让，不受本办法第十四条关于合格投资者资质条件的限制。

（一）发行人最近三年无债务违约或者迟延支付本息的事实；

（二）发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍；

（三）债券信用评级达到AAA级；

未达到前款规定标准的公司债券公开发行应当面向合格投资者。

信用评级

公开发行公司债券，应当委托具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行信用评级。在债券有效存续期间，应当每年至少向市场公布一次定期跟踪评级报告（强制评级）

非公开发行公司债券是否进行信用评级由发行人确定，并在债券募集说明书中披露。（不强制评级）

担保

未强制担保

审核

核准制。中国证监会受理申请文件后，依法审核公开发行公司债券的申请，自受理发行申请文件之日起三个月内，作出是否核准的决定，并出具相关文件。

非公开发行公司债券，承销机构或依照本办法第三十三条规定自行销售的发行人应当在每次发行完成后五个工作日内向中国证券业协会备案。

发行

公开发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。自中国证监会核准发行之日起，发行人应当在12个月内完成首期发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕。
采用分期发行方式的，发行人应当在后续发行中及时披露更新后的债券募集说明书，并在每期发行完成后五个工作日内报中国证监会备案。

有效期

公开发行公司债券的募集说明书自最后签署之日起六个月内有效。

承销

发行公司债券应当由具有证券承销业务资格的证券公司承销。取得证券承销业务资格的证券公司、中国证券金融股份有限公司及中国证监会认可的其他机构非公开发行公司债券可以自行销售。

承销机构承销公司债券，应当采用包销或者代销方式。

公司债券发行由2家以上承销机构联合主承销的，所有担任主承销商的承销机构应当共同承担主承销责任，履行相关义务。承销团由3家以上承销机构组成的，可以设副主承销商，协助主承销商组织承销活动。

利率

公司债券公开发行的价格或利率以询价或公开招标等市场化方式确定。

信息披露

公开发行公司债券的发行人应当按照规定及时披露债券募集说明书，并在债券存续期内披露中期报告和经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计的年度报告。

非公开发行公司债券的发行人信息披露的时点、内容，应当按照募集说明书的约定履行，相关信息披露文件应当由受托管理人向中国证券业协会备案。

公司债券募集资金的用途应当在债券募集说明书中披露。发行人应当在定期报告中披露公开发行公司债券募集资金的使用情况。

非公开发行公司债券的，应当在债券募集说明书中约定募集资金使用情况的披露事宜。

应及时披露的重大事项

（一）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

（二）债券信用评级发生变化；

（三）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；

（四）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；

（五）发行人当年累计新增借款或对外提供担保>上年末净资产的20%；

（六）发行人放弃债权或财产>上年末净资产的10%；

（七）发行人发生>上年末净资产10%的重大损失；

（八）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

（九）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；

（十）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（十一）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；

（十二）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

（十三）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。

受托管理人

发行公司债券的，发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人。

发行人应当在债券募集说明书中约定，投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。

债券受托管理人由本次发行的承销机构或其他经中国证监会认可的机构担任。债券受托管理人应当为中国证券业协会会员。为本次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人。

受托管理人因涉嫌债券承销活动中违法违规正在接受中国证监会调查或出现中国证监会认定的其他不再适合担任受托管理人情形的，在依据本办法第五十五条第（三）项变更受托管理人之前，中国证监会可以临时指定中证中小投资者服务中心有限责任公司承担受托管理职责，直至债券持有人会议选任出新的受托管理人为止。

受托管理职责

（一）持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、增信措施及偿债保障措施的实施情况，出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议；

非公开发行公司债券的，债券受托管理人应当按照债券受托管理协议的约定履行职责。

（二）在债券存续期内监督发行人募集资金的使用情况；

（三）对发行人的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调查和持续关注，并至少每年向市场公告一次受托管理事务报告；

（四）在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务；

（五）预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，并可以依法申请法定机关采取财产保全措施；

（六）在债券存续期内勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务；

（七）发行人为债券设定担保的，债券受托管理协议可以约定担保财产为信托财产，债券受托管理人应在债券发行前或债券募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或其他有关文件，并在担保期间妥善保管；

（八）发行人不能偿还债务时，可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。

债券持有人会议

（一）拟变更债券募集说明书的约定；

（二）拟修改债券持有人会议规则；

（三）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（四）发行人不能按期支付本息；

（五）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；

（六）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（七）发行人、单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

（八）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

（九）发行人提出债务重组方案的；

（十）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。

内外部增信机制、偿债保障措施

（一）第三方担保；

（二）商业保险；

（三）资产抵押、质押担保；

（四）限制发行人债务及对外担保规模；

（五）限制发行人对外投资规模；

（六）限制发行人向第三方出售或抵押主要资产；

（七）设置债券回售条款。

监督管理和法律责任

承销机构承销未经核准擅自公开发行的公司债券的，中国证监会可以采取12至36个月暂不受理其证券承销业务有关文件等监管措施。

其他

证券公司和其他金融机构次级债券的发行、交易或转让，适用本办法。