证券代码：002634   证券简称：棒杰股份           公告编号：2023-089

(资料图)

          浙江棒杰控股集团股份有限公司

   关于 2023 年第二期股票期权和限制性股票激励计划

         限制性股票首次授予登记完成的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，

浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）已完成《浙江棒杰控股集

团股份有限公司 2023 年第二期股票期权和限制性股票激励计划（草案）》（以

下简称“本激励计划”）所涉限制性股票的登记工作。现将有关事项公告如下：

  一、已履行的决策程序和信息披露情况

  （一）2023 年 5 月 4 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通

过了《关于<浙江棒杰控股集团股份有限公司 2023 年第二期股票期权和限制性股

票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江棒杰控股集团股份有限公司

《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年第二期股票期权和限制性股票

激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了

独立意见。

  同日，公司召开第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于<浙江棒

杰控股集团股份有限公司 2023 年第二期股票期权和限制性股票激励计划（草案）>

及其摘要的议案》《关于<浙江棒杰控股集团股份有限公司 2023 年第二期股票期

权和限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<浙江棒杰控

股集团股份有限公司 2023 年第二期股票期权和限制性股票激励计划首次授予激

励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了

相关核查意见。

  （二）2023 年 5 月 5 日至 2023 年 5 月 14 日，公司对首次授予激励对象名

单的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接到与本

激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2023 年 5 月 16 日，公司披露了

《浙江棒杰控股集团股份有限公司监事会关于 2023 年第二期股票期权和限制性

股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  （三）2023 年 5 月 22 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通

过了《关于<浙江棒杰控股集团股份有限公司 2023 年第二期股票期权和限制性股

票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江棒杰控股集团股份有限公司

《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年第二期股票期权和限制性股票

激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被

授权确定股票期权授予日和限制性股票授权日，在激励对象符合条件时向其授予

股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜。

  同日，公司披露了《关于 2023 年第二期股票期权和限制性股票激励计划内

幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  （四）2023 年 5 月 22 日，公司召开第五届董事会第二十七次会议、第五届

监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向 2023 年第二期股票期权和限制性

股票激励计划激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》，公司独立董事

对此发表了独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了

核查意见。

  二、本次授予情况

  （一）股票来源：本激励计划所涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向

发行公司 A 股普通股股票；

   （二）首次授予日：2023 年 5 月 22 日；

   （三）首次授予登记完成数量：1,082.50 万股；

   （四）首次授予登记人数：44 人；

   （五）首次授予价格：4.5 元/股；

   在首次授予日后的资金缴纳过程中，原拟首次授予的 2 名激励对象因个人原

因自愿放弃认购公司拟向其授予的 2.50 万股限制性股票，首次实际授予数量由

   首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                                  占实际首次授     占首次授予时

                     获授的限制性股票

 序号     姓名     职务                 予限制性股票     公司总股本的

                      数量（万股）

                                   总数的比例       比例

             董事、副总

              经理

棒杰新能源核心管理、技术、业

   务人员（41 人）

      首次授予合计           1,082.50    100.00%    2.36%

  注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过本

激励计划公告时公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激

励计划公告时公司股本总额的 10%。

控制人及其配偶、父母、子女。

   （六）首次授予限制性股票的限售期、解除限售安排

   本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自相应部分授予登记完成

之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期

内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象按照本激励计划的规定所获授的限

制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等

股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股

票红利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，

不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股

票相同。

  本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间和比例

的安排如下表所示：

 解除限售安排            解除限售时间           解除限售比例

           自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易

第一个解除限售期   日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后     50%

           一个交易日当日止

           自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易

第二个解除限售期   日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后     50%

           一个交易日当日止

  在上述约定期间内因解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递

延至下期解除限售，并由公司按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应限

制性股票。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条

件的限制性股票解除限售事宜。

  （七）限制性股票的解除限售条件

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授

但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格进行回购注销；某一激励对

象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解

除限售的限制性股票应当由公司按授予价格进行回购注销。

  本激励计划首次授予部分的考核年度为 2023-2024 年两个会计年度，每个会

计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票的解除限售条件之一。各

年度业绩考核目标如下表所示：

            对应考核年              营业收入（A）

 解除限售期

              度         目标值（Am）         触发值（An）

                    棒杰新能源 2023 年营业   棒杰新能源 2023 年营业

第一个解除限售期     2023

                     收入不低于 15 亿元     收入不低于 10.5 亿元

                    棒杰新能源 2024 年营业   棒杰新能源 2024 年营业

第二个解除限售期     2024

                     收入不低于 80 亿元      收入不低于 56 亿元

  按照以上业绩目标，各期解除限售比例与考核期考核指标完成率相挂钩，对

应的解除限售比例如下：

   考核指标             业绩完成情况        公司层面解除限售比例（X）

                      A≧Am               X=100%

  营业收入（A）            An≦A                      A 注：上述“营业收入”是指公司全资子公司棒杰新能源科技有限公司及其控股子公司的营业收入。

  解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若

各解除限售期内，公司未满足业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年

计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。

  激励对象个人考核按照公司制定的考核办法分年进行考核，根据个人的绩效

考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为 A（优秀）、B（良好）、

C（合格）、D（不合格）四个档次。具体情况如下表所示：

      考核评级      A（优秀）     B（良好）      C（合格）   D（不合格）

个人层面解除限售比例        100%        100%    100%     0

   激励对象个人当年实际可解除限售数量=个人当年计划解除限售数量×公司

层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。

   在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核评级达到

A（优秀）、B（良好）或 C（合格）等级，激励对象当年计划解除限售的限制性

股票按照本激励计划规定解除限售，当年不得解除限售的限制性股票由公司按授

予价格进行回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 D（不合格），

则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票全部不得解除限售。激励对

象不得解除限售的限制性股票由公司按授予价格进行回购注销，不可递延至下一

年度。

   本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

   三、激励对象获授的限制性股票与公司网站公示情况一致性的说明

   在首次授予日后的资金缴纳过程中，原拟首次授予的 2 名激励对象因个人原

因自愿放弃认购公司拟向其授予的 2.50 万股限制性股票。因此，首次实际授予

数量由 1,085.00 万股调整为 1,082.50 万股，实际授予人数由 46 人调整为 44

人。除此之外，本次授予限制性股票登记完成的激励对象名单与公司于 2023 年

份有限公司 2023 年第二期股票期权和限制性股票激励计划首次授予激励对象名

单（截至首次授予日）》一致。

   四、本次授予限制性股票认购资金的验资情况

   立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 7 月 5 日出具了《浙江棒杰

控股集团股份有限公司验资报告》（信会师报字【2023】第 ZA14870 号），经审

验，截至 2023 年 6 月 22 日止，公司已收到 44 名限制性股票激励对象以货币资

金缴纳的限制性股票认购款合计人民币 4,871.25 万元，其中计入股本人民币

   五、本次授予限制性股票的上市日期

   本激励计划限制性股票的首次授予日为 2023 年 5 月 22 日，授予的限制性股

票上市日期为 2023 年 7 月 13 日。

     六、参与本次激励计划的董事、高级管理人员在限制性股票授予登记日前

六个月买卖公司股票情况说明

  经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予登记日前 6

个月内不存在买卖公司股票的情况。

     七、本次授予限制性股票所筹集的资金的用途

  本次向激励对象定向发行限制性股票所募集的资金将用于补充公司流动资

金。

     八、公司股本变动情况表

               本次变动前              本次变动增减                 本次变动后

 股份类别

           股份数量                       股份数量          股份数量

                         比例                                       比例

           （股）                         （股）           （股）

 有限售条件

  流通股

 无限售条件

  流通股

     合计   459,352,513   100.00%       10,825,000   470,177,513   100.00%

  说明：公司最终股本变动情况以本次限制性股票登记完成后中登出具的股本

结构表为准。

     九、每股收益调整情况

  本次限制性股票授予登记完成后，按最新股本 470,177,513 股摊薄计算，

     十、限制性股票的授予对公司股权分布的影响

  本激励计划首次授予不会导致公司股权分布不符合上市条件，也不会导致

公司控股股东、实际控制人控制权发生变化。

     十一、本次限制性股票授予对公司业绩的影响

  根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融

工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进

行计量。在测算日，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，

其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。

  公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本

激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售比

例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

  董事会已确定本激励计划的首次授予日为 2023 年 5 月 22 日，根据企业会计

准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对公司 2023-2025 年会计成本的影

响如下表所示：

首次授予限制性股票     需摊销的总费      2023 年     2024 年          2025 年

 的数量（万股）      用（万元）       （万元）       （万元）            （万元）

 注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授

予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。同时，公司提醒股东注意上述股份支付费用可能产生的摊

薄影响。

  特此公告

                              浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会

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