近日，中国证监会针对闻泰科技(600745.SH)发行可转债出具了反馈意见。

闻泰科技可转债募资用途 来源：闻泰科技公告

根据此前公告，闻泰科技拟发行可转债规模达90亿元，其中三笔共65亿元的资金将用于投资无锡、昆明、印度智能制造产业园项目，3亿元将用于投资移动智能终端及配件研发中心建设项目，另有22亿元将用于补充流动资金及偿还银行贷款。

中国科技新闻网注意到，证监会在反馈意见中要求闻泰科技就商誉账面价值高、期末存货金额高等问题作进一步说明。

“蛇吞象”式并购 200亿巨额商誉压顶

2020年三季报显示，闻泰科技总资产610.2亿元，归属于上市公司股东的净资产287.21亿元，公司商誉账面值226.97亿元，商誉占总资产比例约37.2%，占净资产比例约79.03%。

巨额商誉源于闻泰科技对安世集团的“蛇吞象”式并购。

公开资料显示，闻泰科技成立于2006年，以生产手机主板发家，积累了华为、中兴、TCL等关键客户。2016年，闻泰科技成为国内最大的ODM厂商，借壳中茵股份曲线上市。

2018年，闻泰科技出货量全国第一，实现营业收入173.35亿元，同比增长2.48%，但净利润却仅为6102万元，同比下降82.47%。

据相关媒体报道，出现净利滑坡的主要原因在于上游手机关键部件的成本增加，致使闻泰科技等产业链中游企业利润空间缩小。为此，闻泰科技开始筹谋收购安世半导体，增强对上游成本的控制。

2019年3月22日，闻泰科技公告称，将通过发行股份及支付现金的方式实现对目标公司安世集团的间接控制。以2018年12月31日为基准，安世集团评估值338亿元，而闻泰科技总资产169.42亿元，货币资金19.03亿元。

实现“蛇吞象”的钱，主要是闻泰科技借来的。

据悉，在2019年的交易案中，闻泰科技支付现金对价合计为168.34亿元，其中自有资金仅17.05亿元，募集配套资金43.37亿元，境内借款51.6亿元及境外借款56.32亿元。

举债吞下安世集团后，闻泰科技盈利能力得到大幅提升，当年净利润增长近20倍。

2019年年报显示，闻泰科技2018、2019年分别营收173.35亿元、415.78亿元，同比增长139.85%，净利润分别为6102万元、12.54亿元，同比大增1954.37%。

业绩利好之下，闻泰科技股价持续飞升，由2019年年初约20元/股涨至171.88元/股，其市值也从上市之初的35.8亿元暴涨至高峰期的近1800亿元，4年市值翻了约50倍。

不过，业绩与市值齐飞的同时，闻泰科技也承受着200亿巨额商誉的压力。在并购安世集团之时，闻泰科技并未与安世集团签署业绩承诺，似乎对其盈利能力颇为自信。

从闻泰科技披露的合并财务报表来看，加入闻泰科技前后，安世集团2018、2019年度营业收入分别为104.31亿元、103.07亿元，净利润分别为13.4亿元、12.58亿元，出现明显下滑。

同时，2018、2019年度，安世集团总资产分别为235.53亿元、307.94亿元，负债合计分别为80.67亿元、138.25亿元，资产负债率分别为34.25%、44.9%，出现较大幅度上升。

业绩下滑、负债升高，安世集团表现似乎不如预期，压在闻泰科技头上的200亿巨额商誉或面临减值风险。

在2020年三季报中，闻泰科技并未计提商誉减值。对此，证监会在反馈意见中，要求闻泰科技量化分析报告期内未计提商誉减值准备的合理性，并结合商誉规模说明未来减值对公司业绩的影响。

应收账款激增举债扩产 股东密集减持

除商誉减值风险外，闻泰科技不断增长的应收账款和存货余额也引起了证监会关注。

年报数据显示，2017至2019年度，闻泰科技分别营收169.16亿元、173.35亿元、415.78亿元，期末应收账款余额分别为19.91亿元、48.32亿元、140.22亿元，应收账款占营收比重分别为11.77%、27.87%、33.72%。

2017至2019年度，闻泰科技应收账款周转天数分别为42.37天、70.84天、81.62天，计提坏账准备金额分别为4046万元、3335万元、3650万元。

2018年以来，闻泰科技应收账款余额显著增高，周转天数增长，占营收比重较大，但坏账准备计提比例较低，且呈逐年下降趋势。对此，证监会要求闻泰科技进一步说明应收账款占比较高、增幅较快，以及半导体行业客户应收账款未计提坏账准备的原因及合理性。

另一方面， 2018到2019年，闻泰科技存货金额由16.25亿元激增至56.78亿元，截至2020年前三季度，这一数字又增加到了66.65亿元，其存货占流动资产比例也由2018年的13.74%增长至2020年三季度末的25.23%。

在存货不断增长的情况下，闻泰科技拟通过发行可转债募资90亿元，并将其中超过七成的资金将用于产业园项目及研发中心建设，意欲继续扩产增能。

对此，证监会在反馈意见中要求闻泰科技补充说明期末存货余额较高且增幅较快的原因及合理性，是否存在库存积压情况，并结合存货类别、库龄分布及占比等说明存货跌价计提的充分性。

值得注意的是，90亿元募资扩产的背后，闻泰科技也迎来了一波股东减持的高峰。

2020年11月3日，闻泰科技披露发行可转债预案的次日，股东风格投资、富恒投资、鹏欣投资作为一致行动人，宣布计划减持不超过2489.88万股股份，占公司总股本的2%，减持原因是“自身经营需求”。彼时闻泰科技9906.8万解禁股刚上市流通。

而在此前的2020年8月，闻泰科技曾公告，股东云南省城投和一致行动人云南融智，拟计划分别减持不超过1245万股股份，合计占总股本2%，减持原因亦为自身经营需求。

2021年1月，股东减持计划再度袭来。股东云南省康旅集团(云南省城投更名而来)和一致行动人云南融智拟减持不超过2490万股股份，疑为2020年8月减持计划的后续。

事实上，伴随着股东减持的抛出，闻泰科技股价也一路承压。2020年7月，闻泰科技一度攀升至167元，此后股价便进入下降通道，在2020年11月甚至逼近90元，跌幅高达42%。

去年11月迄今，闻泰科技触底反弹，截至2021年1月20日收盘，其每股股价报128.7元，当日涨幅1.22%，总市值1602亿元，距离去年7月167元高点，跌幅仍超过20%。(记者 杨晶佳)