港交所于2020年8月21日发布了关于「上市规则」第三十七章的咨询总结，对于债券上市制度进行了优化和改革。修改后的债券上市规则将于2020年11月1日生效。本次咨询总结主要在以下几个方面对香港的债券上市制度提出了更高的要求。

提高发行门槛保质量

首先，修改了「专业投资人」的定义。本次修改将「上市规则」第三十七章中「专业投资者」的定义改为包括高净值投资者，令「专业投资者」的定义与《证券及期货条例》一致。笔者认为这个变更不仅使得「专业投资者」的定义有一个统一的规定以避免歧义，也顺应了香港债券市场中越来越多的高净值个人投资者投资债券交易的市场现状。

其次，提高了债券上市发行的门槛。本次修改将发行人的最低资产净值由1亿元提高至10亿元，同时增设了一个最低发行金额必须达到1 亿元的规定。笔者感到，随着香港债券市场的持续发展，越来越多的企业寻求赴港发债融资的机遇，适当的提高债券上市的门槛有助于保证上市债券的质量。目前香港上市债券的一般发行金额在1亿元美金到3亿元美金之间，因此本次规定的最低发行金额要求对于大部分债券发行人而言是合理可行的要求。

第三，强化了债券发行文件披露的要求。比如，在债券募集说明书的封面页，港交所要求发行人明确指出目标投资者仅是专业投资者。同时，债券发行人上市当日须在港交所网站刊载其债券募集说明书。笔者认为披露债券上市文件对于公开债券发行人的资讯，提高债券发行的透明度，保障专业投资人的权益具有积极作用。这也是新加坡债券上市制度已经采用的做法。本次香港债券发行制度改革采取了和新加坡同等的披露要求，保证了香港债券市场对于专业投资者可以提供国际统一水准的资讯披露保障。

加强财务情况透明性

第四，增加了发行人债券上市后的披露义务。本次修改规定债券发行人应当在上市后迅速回应港交所的查询，同时进一步要求发行人应当公布可能对其履行上市债务证券责任的能力有重大影响的资料。根据笔者担任发行人律师的项目经验，港交所会在上市后要求发行人定期提供财务报告给港交所做一个参考，这些上市后的披露要求可以保证发行人在债券发行后切实履行其持续披露义务，减少债券到期时违约的风险。同时，笔者建议，考虑到大部分发行人是中国内地企业，在后续披露的文件语言方面可以选择中文，从而减少企业额外的文件翻译负担。

本次港交所对于「上市规则」第三十七章的修改措施反映了其力求在维持有效而合适的上市平台，促进香港债券市场持续发展的同时，也兼顾对投资者保障的决心。笔者相信，本次债券上市制度的改革必将对香港维持其国际债券资本市场的地位起到积极的促进作用。